Gobierno Corporativo: ¿cómo armar un Board de alto impacto?

La implementación de políticas de Gobierno Corporativo en las empresas viene avanzando, en parte, por cuestiones legales y regulatorias. Pero también para mejorar el desempeño de la empresa a través de una mejor toma de decisiones...

Direccionar a la organización hacia mejores prácticas de Gobierno Corporativo requiere cambios profundos en la forma de decidir. Implica pasar de la responsabilidad individual a la colectiva, de objetivos de negocio claros a objetivos múltiples y en conflicto, y del funcionamiento estanco por áreas, funciones y unidades de negocio a la integración de estas piezas.

El Board es el grupo que regula las relaciones entre los accionistas y el management, y también con otros stakeholders. Por ello, las decisiones sobre su composición y modo de funcionamiento afectan fuertemente el desempeño.' El Board es el grupo que regula las relaciones entre los accionistas y el management, y también con otros stakeholders (gobierno, organismos reguladores, la comunidad, bancos, etc.). Por ello, las decisiones sobre su composición y modo de funcionamiento afectan fuertemente el desempeño.

La composición óptima del Board dependerá de las características de la organización y de las circunstancias por las que esté atravesando. Si bien no existe una conformación ideal, es importante tener en cuenta los siguientes aspectos.

La proporción de directores ejecutivos y no ejecutivos

La proporción de directores ejecutivos y no ejecutivos determina el grado de 'independencia' del Board.

Dependiendo del objetivo buscado, en algunos casos es preferible una mayor proporción de directores no ejecutivos, para mantener la independencia del Board respecto del Management. En otros casos, en cambios, lo ideal es todo lo contrario.

La sabiduría convencional que propone un Board dominado por directores no ejecutivos se sustenta en la Teoría de Agencia. Ésta advierte que la separación entre propiedad (accionistas) y control (managers) permite a estos últimos tomar decisiones en su propio beneficio y en detrimento de los propietarios. Un Board compuesto por directores independientes funciona como una herramienta de monitoreo para proteger a los intereses de los accionistas.

La posición contraria argumenta que una mayor proporción de directores ejecutivos permite al Board tomar mejores decisiones, ya que éstos poseen información de mayor calidad sobre la marcha de la compañía y claridad sobre los roles que cumple cada uno. Esta postura se basa en la Stewardship Theory, que supone que los directivos son inherentemente confiables y que no necesariamente buscarán beneficiarse a expensas de los accionistas.

Las dos posturas se apoyan sobre la noción de confianza, un elemento crítico a la hora de pensar en la efectividad en la toma de decisiones. En líneas generales, la proporción de miembros externos e internos debería definirse en función a las preocupaciones más relevantes de los accionistas. Si están enfocados en la confiabilidad a la hora de asignar grandes recursos, una mayor cantidad de externos le permitirá un nivel de seguridad más alto. En cambio, si la intención principal es la eficiencia (agilidad) de las decisiones estratégicas y el accountability sobre las mismas, tener mayor cantidad de internos será lo más conveniente.

Grado de separación entre el presidente del directorio y el CEO

Hay distintas posturas sobre la independencia en la designación del presidente del directorio y el CEO.

La Teoría de Agencia propone que el CEO y el presidente sean personas distintas. Si ambos cargos se concentran en la misma persona, sostiene esta postura, el Board carecerá de capacidad de monitoreo. Su líder será la misma persona a la que debe controlar.

En la práctica, sin embargo, muchas empresas deciden que sea la misma persona. Argumentan que así se unifica el liderazgo y se remueve cualquier ambigüedad interna o externa respecto de quién es responsable por los procesos y resultados.

Con frecuencia, la separación entre CEO y presidente es la respuesta a grandes crisis en las compañías. En cualquier caso, para que se logren decisiones corporativas de calidad, se requerirá que entre estas dos funciones se realice una clara asignación de roles y responsabilidades en las decisiones y procesos críticos.

El grado de diversidad en su composición

Un grupo de personas puede tomar mejores decisiones que un individuo, siempre y cuando su composición sea la correcta. Y aquí la disyunción clave se presenta entre homogeneidad versus heterogeneidad.

Ilan Yaniv, de la Universidad Hebrea de Jerusalén, comprobó en una investigación que los grupos heterogéneos atenúan el impacto del Efecto marco[1], mejorando la calidad de la decisión, mientras que los grupos homogéneos lo amplificaban empeorándola.

La diversidad, por otra parte, enriquece las decisiones de los grupos, más allá que los miembros suelen sentirse mejor y más confiados cuando participan de grupos homogéneos.

En términos concretos, en general preferimos pasar más tiempo con gente que piensa como nosotros que con gente con la que no coincidimos. En este último caso, las conversaciones son una potencial fuente de conflicto. No obstante, en grupos heterogéneos se comparte mejor y más información y se realiza un procesamiento de la información más profundo que lleva a una mejor calidad a la hora de tomar decisiones.

Si la diversidad mejora la calidad de las decisiones en contextos simples, imagínese el impacto de la mejora en las decisiones de un Board. Cuán relevante puede ser este factor en un grupo que debe soportar múltiples presiones, pensar en intereses de distintos stakeholders, en distintos negocios y atender a distintas comunidades. Cuánto más complejo es el contexto que aborda un grupo para decidir mayor es el impacto de la diversidad en su composición sobre la calidad de sus decisiones.

En resumen, la configuración del Board, es una decisión compleja en sí misma. Como toda decisión compleja, no podemos responder con recetas simples, pero sí con lineamientos claros que permitan optimizarla. Para definir la proporción de ejecutivos / no ejecutivos, clarifiquemos primero la tensión entre confiabilidad y eficiencia en las decisiones estratégicas ponderando lo que consideremos más relevante. Sobre las sillas de CEO y Presidente, más que enfocarnos en si deben ser ocupadas por una misma persona o por diferentes, definamos mejor los roles necesarios en las decisiones estratégicas y ahí veremos si necesitamos unificarlos o dividirlos. Y más allá que sea más cómodo estar entre similares, apostar por las diferencias de perfiles en la conformación del directorio seguro nos redundará en mejores resultados. ■

Federico Esseiva
Director de Tandem, Soluciones de Decisión.
fe@tandemsd.com.

[1] Efecto marco: sesgo cognitivo que afecta nuestras elecciones de manera irracional. Para mayor detalle, ver 'Group diversity and decision quality: Amplification and attenuation of the framing effect', 2011, Ilan Yaniv, Department of Psychology & Center for the Study of Rationality, Hebrew University of Jerusalem.